Zarząd Spółki Inter Cars S.A. („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację o nie stosowaniu przez Spółkę niektórych zasad ładu korporacyjnego ze znowelizowanego zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Zarząd Inter Cars S.A. deklaruje, że Spółka przestrzega ogólnie obowiązujące zasady ładu korporacyjnego poza następującymi wyjątkami:
Zasada nr II. 1.7
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,”
WYJAŚNIENIE:
Spółka będzie przestrzegała ww. zasadę jedynie w zakresie, jaki wynika z brzmienia przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (tj.: art. 428 par 5-7 w związku z art. 4023 par1 pkt 3, art. 429) i Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) z dnia 19 lutego 2009 r. (par 38 ust. 1 pkt 12 i 13). W związku z tym Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na Walnym Zgromadzeniu, odpowiedzi na pytania, jak i same pytania mogą zawierać treści podlegające ochronie prawnej.
Zasada nr II. 1.9 a)
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
WYJAŚNIENIE:
Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod, przez co odstępuję od transmitowania i rejestrowania przebiegu obrad WZA z wykorzystaniem sieci Internet i upublicznienia ich na stronie internetowej w formie audio lub wideo z uwagi na konieczność ochrony wizerunku osób uczestniczących w Zgromadzeniu .
Zasada nr III. 6
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązani ze spółką. W zakresie niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
WYJAŚNIENIE:
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada nadzorcza składa się od 5 do 13 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Na dzień dzisiejszy w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 członków. Członkowie Rady wybierani są w wyniku przeprowadzonego głosowania, w którym uczestniczą wszyscy zainteresowani i uprawnieni Akcjonariusze. Kandydatury osób na członków Rady Nadzorczej wraz z informacją o przebiegu pracy zawodowej oraz jego kwalifikacji podawane są z wyprzedzeniem do publicznej wiadomości oraz przedkładane Walnemu Zgromadzeniu podczas jego obrad. Dokonanie wyboru Członków Rady jest suwerenną decyzją obecnych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i nie ma uzasadnionych powodów aby dokonywać ograniczeń w swobodzie doboru kandydatów, a więc dezawuować ścisłe normy prawne z polskiego porządku prawnego chroniące prawa korporacyjne akcjonariuszy na rzecz norm o charakterze wysoce uznaniowym i względnie obowiązujących.)
Zasada nr III. 8
„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...)
WYJAŚNIENIE:
W obecnym składzie Rada Nadzorcza liczy 5 członków i pełni zadania komitetu audytu W związku z faktem, iż cała Rada Nadzorcza pełni zadania komitetu audytu, a Zarząd nie ma wpływu na wybór jej członków, Spółka odstępuje od zaleceń zawartych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej – bowiem zadania komitetu audytu wykonywane są przez gremium znacznie mocniej umocowane w strukturze korporacyjnej Spółki)
Zasada nr IV. 10
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.”
WYJAŚNIENIE:
Spółka na dzień dzisiejszy odstępuje od stosowania tej zasady, ze względu na brak zapisu w Statucie, a także z uwagi na fakt, iż w ocenie Zarządu polska infrastruktura informatyczna rodzi ryzyka natury technicznej jak i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy i niezakłócony przebieg obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a tym samym na prawa akcjonariuszy. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad w przyszłości, w przypadku podwyższenia standardów/opisanej infrastruktury.
Podstawa prawna: par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW w Warszawie S.A.
