Zarząd „INTER CARS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje na dzień 24 lutego 2017 roku na godzinę 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), które odbędzie się w biurze Spółki w Cząstkowie Mazowieckim przy ul. Gdańskiej 15 (05-152 Czosnów), w sali konferencyjnej na I piętrze.
Porządek obrad:
- Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
- Zamknięcie Zgromadzenia.
Informacja dla akcjonariuszy
Treść proponowanych zmian statutu Spółki
W związku pkt 5 proponowanego porządku obrad, Zarząd informuje, że przewidziana w tym punkcie uchwała Walnego Zgromadzenia przewiduje dodanie do statutu Spółki § 18a o następującej treści:
§ 18a
1.Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 20% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”).
2.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy akcjonariuszy, którzy na Walnym Zgromadzeniu, podejmującym uchwałę wprowadzającą do Statutu postanowienia niniejszego §18a, zarejestrowali się z akcji stanowiących więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz następców prawnych takich akcjonariuszy („Uprawnieni Akcjonariusze”).
3.Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
4.Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5.Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:
a.spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
b.mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
c.mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; lub
d.która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub
e.której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
6.Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3 - 7, są łącznie zwani „Zgrupowaniem”. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
a.dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;
b.oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
c.dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
d.liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
e.ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
7.W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5.
8.W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
9.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, jeżeli:
a.jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 66% (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 20% (dwudziestu procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie; lub
b.każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy zbędzie akcje Spółki w ilości powodującej: (i) zmniejszenie udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce o co najmniej 4% (cztery procent), lub (ii) zmniejszenie udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej poziomu 20% (dwudziestu procent).”
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 8 lutego 2017 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 9 lutego 2017 roku.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki w Cząstkowie Mazowieckim przy ul. Gdańskiej 15 (05-152 Czosnów), w godzinach od 9:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 21-23 lutego 2017 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Spółka może żądać udokumentowania, że składający przedmiotowe żądanie Akcjonariusz Spółki jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, o ile nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy Spółki uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 3 lutego 2017 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected];
(ii) zgłaszania Spółce przed terminem Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze wykonujący powyższe uprawnienia, komunikując się ze Spółką, powinni załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania akcji, wymagany odpowiednio do złożenia żądania lub zgłoszenia projektu (wersja papierowa/skan). Dodatkowo w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami, dla których w celu wykazania sposobu ich reprezentacji niezbędne jest przedłożenie właściwych dokumentów, wymagane jest załączenie oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej. O właściwym terminie, odpowiednio, złożenia żądania lub zgłoszenia projektu świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.
Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected].
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenie pełnomocnikowi pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, są udostępnione przez Spółkę, na żądanie Akcjonariusza zgłoszone na adres: ul. Gdańska 15, Cząstków Mazowiecki, 05-152 Czosnów, oraz zostaną mu wysłane nieodpłatnie pocztą. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Materiały dotyczące Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce „Kto jest kim – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy” oraz w biurze Spółki w Cząstkowie Mazowieckim przy ul. Gdańskiej 15 (05-152 Czosnów), w godzinach od 9:00 do 16:00 w dni powszednie do dnia Zgromadzenia.
Rejestracja obecności na Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce „Kto jest kim – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy”. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
Projekty uchwał Zgromadzenia
Do punktu 2 porządku obrad:
„Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Cars Spółka Akcyjna
z dnia 24 lutego 2017 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać na Przewodniczącego Zgromadzenia [●].”
Do punktu 4 porządku obrad:
„Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Cars Spółka Akcyjna
z dnia 24 lutego 2017 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć przedstawiony porządek obrad.
Do punktu 5 porządku obrad:
„Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Cars Spółka Akcyjna
z dnia 24 lutego 2017 roku
w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A., z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 3 statutu Spółki („Statut”), postanawia co następuje:
§ 1
W Statucie dodaje się nowy § 18a o następującym brzmieniu:
§ 18a
1.Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 20% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”).
2.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy akcjonariuszy, którzy na Walnym Zgromadzeniu, podejmującym uchwałę wprowadzającą do Statutu postanowienia niniejszego §18a, zarejestrowali się z akcji stanowiących więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz następców prawnych takich akcjonariuszy („Uprawnieni Akcjonariusze”).
3.Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
4.Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5.Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:
a.spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
b.mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
c.mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; lub
d.która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub
e.której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
6.Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3 - 7, są łącznie zwani „Zgrupowaniem”. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
a.dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu
b.oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
c.dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
d.liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
e.ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
7.W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5.
8.W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
9.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, jeżeli:
a.jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 66% (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 20% (dwudziestu procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie; lub
b.każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy zbędzie akcje Spółki w ilości powodującej: (i) zmniejszenie udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce o co najmniej 4% (cztery procent), lub (ii) zmniejszenie udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej poziomu 20% (dwudziestu procent).”
§ 2
Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym związanych ze zmianą Statutu przewidzianą w niniejszej uchwale.
§ 3
W związku z dodaniem nowego §18a Statutu, przyjmuje się tekst jednolity Statutu w następującym brzmieniu:
"STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka działa pod firmą „Inter Cars" Spółka Akcyjna
§ 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 3
1.Spółka może działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2.Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45),
2)Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
3)Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach (PKD 01.6),
4)Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
5)Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),
6)Produkcja metali (PKD 24),
7)Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28),
8)Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (PKD 29),
9)Produkcja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 30),
10)Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),
11)Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38),
12)Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
13)Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49),
14)Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
15)Działalność wydawnicza (PKD 58),
16)Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
17)Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
18)Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
19)Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
20)Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
21)Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
22)Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
23)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
24)Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
25)Działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78),
26)Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79),
27)Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81),
28)Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
29)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nieskalsyfikowane (PKD 85.59.B),
30)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
31)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z).
Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowiązuje się do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§ 6
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.336.200 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.168.100 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, w tym:
1)200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2)7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3)104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4)2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5)1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
6)1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
7)157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F1,
8)157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F2,
9)157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F3.
2.Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
§ 7
Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, że Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w części lub całości.
§ 8
1.Akcje mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
2.Sposób i warunki umorzenia akcji określa w każdym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 9
Założycielami Spółki są:
1.Krzysztof Teofil Oleksowicz,
2.Piotr Tadeusz Oleksowicz,
3.Andrzej Aleksander Oliszewski.
IV. ORGANY SPÓŁKI.
§ 10
Organami Spółki są:
1.Zarząd.
2.Rada Nadzorcza.
3.Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD.
§ 11
1.W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
2.Kadencja Zarządu trwa 4 (cztery) lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3.Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
4.Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
5.Zarząd zarządza majątkiem i prawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa.
6.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
7.Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu oraz regulaminu Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.
8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
9.Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
10.Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza
B. RADA NADZORCZA
§ 12
1.W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego.
2.Liczbę członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście.
3.Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków.
4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.
§ 13
1.Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
2.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
3.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia - w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania.
4.Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej.
§ 14
1.Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1)badanie sprawozdań finansowych Spółki,
2)badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
3)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, na podstawie ofert otrzymanych przez Zarząd,
4)powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5)wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu,
6)zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki,
7)ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
8)zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
§ 15
Członkowie Rady Nadzorczej mogą za udział w jej pracach otrzymać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 16
1.Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy w Spółce.
2.Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad.
3.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki.
4.Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1)jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie , zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw,
2)emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
3)zmiany Statutu,
4)umorzenie akcji,
5)zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
6)likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki,
7)podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych.
8)wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
9)zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
10) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
11) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.
5.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
§ 17
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub w przypadkach i trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych - inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn województwo mazowieckie).
§ 18
O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
§ 18a
1.Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 20% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”).
2.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy akcjonariuszy, którzy na Walnym Zgromadzeniu, podejmującym uchwałę wprowadzającą do Statutu postanowienia niniejszego §18a, zarejestrowali się z akcji stanowiących więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz następców prawnych takich akcjonariuszy („Uprawnieni Akcjonariusze”).
3.Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
4.Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5.Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:
a.spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
b.mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
c.mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; lub
d.która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub
e.której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
6.Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3 - 7, są łącznie zwani „Zgrupowaniem”. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
a.dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;
b.oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
c.dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
d.liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
e.ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
7.W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5.
8.W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
9.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, jeżeli:
a.jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 66% (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 20% (dwudziestu procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie; lub
b.każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy zbędzie akcje Spółki w ilości powodującej: (i) zmniejszenie udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce o co najmniej 4% (cztery procent), lub (ii) zmniejszenie udziału danego Uprawnionego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej poziomu 20% (dwudziestu procent).
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 19
1.Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały (fundusze) rezerwowe.
2.Wysokość odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwiązania określa Walne Zgromadzenia.
§ 20
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 21
Walne Zgromadzenie może przeznaczyć czysty zysk Spółki na:
1)odpisy na kapitał zapasowy,
2) dywidendę,
3) odpisy na zasilenie innych kapitałów (funduszy) rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce,
4) na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 22
Zarząd Spółki podpisuje umowę z podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Radę Nadzorczą.
§ 23
1.Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłoszeń w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
2.W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.”
§ 4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Uzasadnienie projektu uchwały, stosownie do zasady nr I.Z.1.17 zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:
Propozycja zmiany statutu Spółki poprzez dodanie § 18a wprowadzającego ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 20% ogółu głosów w Spółce (tzw. voting cap) ma na celu przede wszystkim poprawę pozycji akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji ewentualnej zmiany kontroli nad Spółką w stosunku do pozycji gwarantowanej przez obowiązujące przepisy polskiego prawa poprzez zapewnienie akcjonariuszom możliwości pełnego wyjścia z inwestycji oraz równego udziału w premii, którą podmiot zamierzający przejąć kontrolę nad Spółką zapłaci za pakiet kontrolny akcji.
Zgodnie z proponowanym brzmieniem § 18a Statutu akcjonariusze objęci ograniczeniem nie będą mogli wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, niezależnie od liczby posiadanych przez nich akcji. Jednocześnie warunkiem wygaśnięcia ograniczenia prawa głosu jest ogłoszenie wezwania na wszystkie akcje Spółki i przekroczenie, w wyniku takiego wezwania, progu 66% ogólnej liczby głosów. W konsekwencji, na skutek działania voting cap, żaden z akcjonariuszy (obecnych lub przyszłych) nie będzie w stanie przekroczyć progu 20% głosów w Spółce bez ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji. W ocenie Zarządu, wprowadzenie do Statutu § 18a w proponowanym brzmieniu znacząco poprawi sytuację akcjonariuszy mniejszościowych w stosunku do pozycji jaką akcjonariusze ci posiadają na gruncie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”). Zgodnie bowiem z art. 72 i n. Ustawy o ofercie, osiągniecie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, w praktyce, możliwe jest bez konieczności ogłaszania wezwania, zaś przekroczenie tego progu wiąże się z obowiązkiem ogłoszenia wezwania wyłącznie na 66% akcji. Obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki powstaje dopiero w związku z przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów.
W ocenie Zarządu, przewidziany w Ustawie o ofercie próg 66% jest nieadekwatny do struktury akcjonariatu Spółki charakteryzującego się relatywnie wysokim rozdrobnieniem, w którym największy akcjonariusz dysponuje nieco ponad 26% głosów. W konsekwencji, w ocenie Zarządu, przejęcie faktycznej kontroli nad Spółką możliwe jest w wyniku nabycia znacznie mniejszego pakietu akcji niż pakiet reprezentujący 66% ogólnej liczby głosów. Przewidziany w Ustawie o ofercie obowiązek ogłoszenia wezwania na 66% ogólnej liczby głosów, związany z przekroczeniem progu 33%, nie zapewnia należytej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwia bowiem przejęcie rzeczywistej kontroli nad Spółką bez zapewnienia wszystkim akcjonariuszom opcji całkowitego wyjścia z inwestycji oraz bez zapewnienia akcjonariuszom równego uczestnictwa w premii za kontrolę nad Spółką.
Ogłoszenie wezwania na wszystkie akcje Spółki powinno mieć miejsce już w przypadku przekroczenia progu 20% ogólnej liczby głosów, który to poziom, w ocenie Zarządu umożliwia osiągnięcie znaczącego wpływu na Spółkę. Regulacja zawarta w proponowanym § 18a Statutu zmusza podmiot zamierzający przejąć kontrolę nad Spółką do zaoferowania wszystkim akcjonariuszom możliwości pełnego wyjścia z inwestycji w Spółkę po cenie uwzględniającej premię za kontrolę i bez ryzyka proporcjonalnej redukcji. Jednocześnie proponowane rozwiązanie jest instrumentem uniemożliwiającym przejecie kontroli nad Spółką w drodze ogłoszenia wezwania wyłącznie na 66% akcji i gwarantuje wszystkim akcjonariuszom należyte poszanowanie ich interesów.
Warto również zauważyć, że w większości ustawodawstw europejskich, próg ogólnej liczby głosów, z przekroczeniem którego związany jest obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki publicznej kształtuje się na znacznie niższym poziomie niż przewidziany w Ustawie o ofercie i wynosi pomiędzy 25 a 33%.
Zgodnie z proponowanym brzmieniem § 18a ust. 2 Statutu voting cap nie będzie dotyczyć akcjonariuszy, którzy na Walnym Zgromadzeniu, podejmującym uchwałę wprowadzającą do Statutu ograniczenie prawa głosu, zarejestrowali się z akcji stanowiących więcej niż 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz następców prawnych takich akcjonariuszy. Intencją powyższego wyłączenia jest ochrona praw akcjonariuszy, którzy w chwili obecnej posiadają akcje uprawniające do wykonywania ponad 20% ogółu głosów w Spółce, w tym podmiotu zależnego od założyciela Spółki i członka Zarządu, pana Krzysztofa Oleksowicza. Proponowane ograniczenie wykonywania prawa głosu wygasa również, jeżeli akcjonariusze wyłączeni z takiego ograniczenia zbędą akcje Spółki w ilości powodującej zmniejszenie udziału takiego akcjonariusza o co najmniej 4% lub poniżej 20% ogólnej liczby głosów w Spółce. W ten sposób voting cap jest również mechanizmem służącym stabilizacji akcjonariatu Spółki, której wartość była i nadal jest budowana wokół istotnej roli założyciela i akcjonariusza strategicznego.
Należy ponadto wskazać, że ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy występuje w statutach wielu spółek, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. takich jak: Grupa Azoty S.A., PKO Bank Polski S.A., PZU S.A., Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., czy też AAT Holding S.A.
W ocenie Zarządu wprowadzenie proponowanych zmian w statucie leży w interesie Spółki oraz jej kluczowych interesariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Zarząd nadal zamierza budować wartość dla inwestorów wspierając niezależny rynek motoryzacyjny oraz umacniając partnerskie relacje z klientami – niezależnymi warsztatami motoryzacyjnymi, dostawcami oraz podmiotami działającymi w ramach tzw. systemu filialnego. Szczególne znaczenie w tej perspektywie ma w ocenie Zarządu dalsze zaangażowanie strategicznych akcjonariuszy Spółki, konsekwentnie budujących jej wartość od początku jej istnienia.
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
- Krzysztof Soszyński - Wiceprezes Zarządu
- Piotr Zamora - Członek Zarządu
