Zarząd INTER CARS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje na dzień 8 czerwca 2020 roku na godzinę 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), które odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie przy ul. Giełdowej 7/9 (01-211 Warszawa), w sali konferencyjnej na IV piętrze.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przyjęcie do wiadomości:
a. sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok
2019;
b. sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019 wraz z ocenami, dokonywanymi
zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2019
rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.
7. Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.
za rok 2019.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki.
10. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków.
11. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie”.
13. Zamknięcie Zgromadzenia.
Informacja dla akcjonariuszy
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 23 maja 2020 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 25 maja 2020 roku.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki w Cząstkowie Mazowieckim przy ul. Gdańskiej 15 (05-152 Czosnów), w godzinach od 9:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 3-5 czerwca 2020 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania
mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Spółka może żądać udokumentowania, że składający przedmiotowe żądanie
Akcjonariusz Spółki jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, o ile nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy Spółki uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 18 maja 2020 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected];
(ii) zgłaszania Spółce przed terminem Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze wykonujący powyższe uprawnienia, komunikując się ze Spółką, powinni załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania akcji, wymagany odpowiednio do złożenia żądania lub zgłoszenia projektu (wersja papierowa/skan). Dodatkowo w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami, dla których w celu wykazania sposobu ich reprezentacji niezbędne jest przedłożenie właściwych dokumentów, wymagane jest załączenie oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej. O właściwym terminie, odpowiednio, złożenia żądania lub zgłoszenia projektu świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.
Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected].
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenie pełnomocnikowi pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, są udostępnione przez Spółkę, na żądanie Akcjonariusza zgłoszone na adres: ul. Gdańska 15, Cząstków Mazowiecki, 05-152 Czosnów, oraz zostaną mu wysłane nieodpłatnie pocztą. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do
głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Spółka przewiduje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia.
Informacje o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz o sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Spółka ze swej strony dołoży wszelkich starań, aby udział akcjonariuszy i ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przebiegał sprawnie, nie ponosi jednak odpowiedzialności za usterki, awarie lub trudności w komunikacji, które mogą wystąpić w zakresie połączenia
internetowego lub na skutek niespełnienia przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika określonych przez Spółkę wymogów technicznych niezbędnych do takiej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Materiały dotyczące Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce „O grupie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy” oraz w biurze Spółki w Cząstkowie Mazowieckim przy ul. Gdańskiej 15 (05-152 Czosnów), w godzinach od 9:00 do 16:00 w dni powszednie do dnia Zgromadzenia.
Rejestracja obecności na Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce „O grupie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy”. Spółka zastrzega, że korespondencja dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy drogą elektroniczną będzie przez Spółkę rozpatrywana wyłącznie, jeżeli zostanie przesłana na adres podany w niniejszym Ogłoszeniu, tj. [email protected].
Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z
powyższymi regulacjami.
Projekty uchwał Zgromadzenia
Do punktu 2 porządku obrad:
„Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Cars Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać na Przewodniczącego
Zgromadzenia [●].”
Do punktu 4 porządku obrad:
„Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Cars Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć przedstawiony
porządek obrad.”
Do punktu 6 porządku obrad:
„Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2019 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2019 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok, a także sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z oceny tego sprawozdania, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2019 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Do punktu 7 porządku obrad:
„Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2019, a także sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z oceny tego sprawozdania, postanawia zatwierdzić zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się:
a) Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.486.970 tys. zł (słownie: trzy miliardy czterysta osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych);
b) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 154.975 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
c) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 144.916 tys. zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset szesnaście tysięcy złotych);
d) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.316 tys. zł (słownie: sześć milionów trzysta szesnaście tysięcy złotych);
e) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Do punktu 8 porządku obrad:
„Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2019, postanawia zatwierdzić: zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się:
a) Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.423.893 tys. zł (słownie: cztery miliardy czterysta dwadzieścia trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 227.096 tys. zł (słownie: dwieście dwadzieścia siedem milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
c) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 217.514 tys. zł (słownie: dwieście siedemnaście milionów pięćset czternaście tysięcy złotych);
d) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 28.672 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych);
e) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Do punktu 9 porządku obrad:
„Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie podziału zysku Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając wniosek Zarządu w tym zakresie, który uzyskał pozytywną ocenę Rady Nadzorczej, postanawia dokonać podziału zysku wypracowanego w roku 2019 w ten sposób, że z wypracowanego w roku 2019 zysk netto w kwocie 154.974.364,54 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Do punktu 10 porządku obrad:
„Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Oleksowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
"Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Soszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia 2019 roku
do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Teofilowi Oleksowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia
2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Tadeuszowi Twarogowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Dariuszowi Zamorze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia
2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomášowi Kaštilowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31
grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Do punktu 12 porządku obrad:
„Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Oliszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1
stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Klimczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Michałowi Marczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia 2019 roku
do 17 czerwca 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Rusakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2019 roku okresie od 1 stycznia 2019 roku do
dnia 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Płoszajskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 1 stycznia 2019
roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Radosławowi Kudle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 17 czerwca 2019 roku
do dnia 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
„Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Podgórskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2019 roku w okresie od 17 czerwca 2019
roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Do punktu 12 porządku obrad:
„Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 8 czerwca 2020 roku
w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z
siedzibą w Warszawie”
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zatwierdza i przyjmuje „Politykę
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie” o treści zgodnej z
Załącznikiem nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
Uzasadnienie projektu uchwały, stosownie do zasady nr I.Z.1.17 zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:
Zgodnie z ustawą z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, zobowiązane są do przyjęcia w drodze uchwały walnego zgromadzenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.
Przedstawiona do zatwierdzenia i przyjęcia przez Walne Zgromadzenia „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie” została opracowana przez Zarząd Spółki na podstawie wskazanych powyżej przepisów i następnie przedłożona do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki. W ocenie Zarządu proponowany projekt „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie” spełnia wymagania przewidziane we wskazanych powyżej przepisach, a wprowadzone rozwiązania będą przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki
Załącznik nr 1 do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 8 czerwca 2020 r.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie
§1. Postanowienia ogólne
1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie określa i definiuje warunki oraz system wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z wymaganiami rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Dla celów niniejszej Polityki, o ile nie wskazano inaczej, poniższe określenia mają następujące znaczenie:
Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Spółka – Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;
GK ICSA – Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A.;
Polityka – Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;
Program Motywacyjny – program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki zatwierdzony i przyjęty przez Radę Nadzorczą;
Premia – dodatkowe zmienne wynagrodzenie przyznawane członkom Zarządu Spółki zgodnie z Programem Motywacyjnym;
Rada Nadzorcza – rada nadzorcza spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;
Zarząd – zarząd spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie.
§2. Opis i cele Polityki
1. Niniejsza Polityka została opracowana zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, standardami działalności i wartościami GK ICSA, a także z zasadami postępowania etycznego oraz przyjętą strategią biznesową.
2. Podstawowymi zasadami i celami Polityki jest:
a) zapewnienie efektywności i przejrzystości wynagrodzeń;
b) wspieranie realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i GK ICSA, w tym poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu uzależnionego od wyników finansowych GK ICSA oraz przewidującego minimalne poziomy wyników finansowych GK ICSA, poniżej których
Premia nie jest wypłacana, co:
(i) sprzyja podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych, uwzględniających sytuację rynkową oraz uwarunkowania społeczno-ekonomiczne;
(ii) łączy interesy członków Zarządu z interesami akcjonariuszy i w konsekwencji pozytywnie wpływa na stabilność i kondycję GK ICSA;
c) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, w tym poprzez wprowadzenie przejrzystych i kompleksowych zasad ustalania składników wynagrodzenia i ich wysokości, zasad przyznawania premii rocznej, co zapewnia wewnętrzną spójność i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników;
d) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania w Spółce.
3. System wynagradzania odzwierciedlony w niniejszej Polityce oraz reguły premiowania funkcjonujące w odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz pozostałych pracowników, w szczególności pełniących funkcje kierownicze w GK ICSA mają wspólne podstawowe cechy. Systemy te opierają się na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia, odnoszą się do wyników na poziomie całej GK ICSA oraz realizacji strategii biznesowej GK ICSA, co sprzyja dbałości o długoterminowy rozwój GK ICSA.
§3. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki
1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników:
a) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę;
b) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
c) zmienne wynagrodzenie w postaci dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego przyznawanego zgodnie z Programem Motywacyjnym;
d) odprawy i odszkodowania;
e) niepieniężne świadczenia dodatkowe.
2. Z tytułu zatrudnienia w Spółce lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu, przy czym w przypadku przyznania dodatkowego wynagrodzenia w związku z pełnieniem przez członka Zarządu funkcji w organach spółek zależnych Spółki (w tym na podstawie umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w organie) odpowiedniemu obniżeniu ulegają odpowiednio wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
3. Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkom Zarządu przysługuje dodatkowe zmienne wynagrodzenie pieniężne, przyznawane zgodnie z Programem Motywacyjnym przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki („Premia”). Szczegółowe kryteria i opis przedmiotowego wynagrodzenia zostały opisane w §4 niniejszej
Polityki.
4. W przypadkach określonych w umowie o zakazie konkurencji zawartych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, członkowie Zarządu mają prawo do otrzymania:
a) odszkodowania za respektowanie zakazu konkurencji, trwającego przez 12 miesięcy od daty zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki;
b) odprawy wypłacanej po spełnieniu przesłanek umownych w przypadku odwołania danego członka Zarządu z pełnienia funkcji w Zarządzie lub niepowołania go na kolejną kadencję w związku z innymi zdarzeniami określonymi przez Radę Nadzorczą.
5. Członkowie Zarządu mają prawo do świadczeń pozafinansowych takich jak: samochód służbowy, dodatki związane z użytkowaniem samochodu służbowego oraz świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Społecznych. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkom Zarządu określa się szczegółowo w uchwale Rady Nadzorczej Spółki lub umowie o pracę zawartej z Członkiem Zarządu lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce.
6. Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych.
7. Członkowie Zarządu mają prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
8. W stosunku do członków Zarządu nie występują żadne inne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.
§4. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki
1. Spółka przyznaje zmienne wynagrodzenie w sposób przejrzysty, stosując jasne i kompleksowe kryteria.
2. Podstawą systemu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki jest skonsolidowany zysk netto GK ICSA wynikający ze zaudytowanych sprawozdań finansowych GK ICSA („Zysk Netto”).
3. System oparty jest na modelu degresywnym, gdzie podstawa Premii ustalana jest jako procent od Zysku Netto.
4. Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe finansowe lub niefinansowe warunki dotyczące przyznania, wysokości oraz wypłaty Premii.
5. Decyzja dotycząca wysokości Premii należnej członkowi Zarządu Spółki za dany rok obrotowy podejmuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, uwzględniając wskaźniki określone w ust. 1 powyżej na podstawie przekazanych przez Spółkę danych finansowych, wynikających ze zaudytowanych sprawozdań finansowych GK ICSA.
6. Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu (a w przypadku Premii dla Prezesa Zarządu na wniosek Wiceprezesa Zarządu), może podjąć decyzję o zmniejszeniu wysokości premii pieniężnej należnej członkowi Zarządu za dany rok obrotowy względem kwoty Premii obliczonej zgodnie z powyższymi kryteriami.
7. Program Motywacyjny nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Premii.
8. Premia za dany rok obrotowy wypłacana jest członkom Zarządu Spółki w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK ICSA za dany rok obrotowy, przy czym Rada Nadzorcza Spółki może podjąć decyzję o wypłacie członkowi Zarządu zaliczki na poczet Premii w wysokości nie wyższej niż 50 proc. przewidywanej Premii w danym roku (podstawą do obliczenia zaliczki stanowi w takim przypadku zysk netto GK ICSA wskazany w niezaudytowanych wybranych informacjach finansowych opublikowanych przez Spółkę po zakończeniu danego roku obrotowego).
§5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki może składać się z następujących składników:
a) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;
b) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki, o ile członek Rady Nadzorczej Spółki został powołany w skład takiego komitetu;
c) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę w przypadku gdy członek Rady Nadzorczej pozostaje w stosunku pracy ze Spółką.
2. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenia podstawowe, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
3. W przypadku pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub w innym komitecie Rady Nadzorczej (w przypadku ich powołania), członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie podstawowe, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
4. Wysokość wynagrodzenia określonego w ust. 2 i 3 powyżej, uzależniona jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub w innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku powołania takiego komitetu).
5. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.
6. W przypadku gdy dany członek Rady Nadzorczej Spółki pozostaje w stosunku pracy ze Spółką, przysługuje mu stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane odrębnie dla każdego członka Rady Nadzorczej.
7. Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
9. W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie występują żadne inne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.
§6. Wzajemne proporcje składników wynagrodzeń
1. Proporcje między wynagrodzeniem stałym i zmiennym członków Zarządu Spółki są uzależnione od wyników finansowych Spółki, które stanowią podstawę do przyznania Premii.
2. W przypadku spełnienia zdarzenia, od którego uzależnione jest przyznanie Premii, wysokość zmiennego wynagrodzenia nie może przekroczyć 85 proc. łącznej kwoty wszystkich składników wynagrodzeń otrzymanych przez członka Zarządu w danym roku.
§7. Stosunki prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu
1. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki na okres wspólnej 4-letniej kadencji. Rezygnacja oraz odwołanie z funkcji członka Zarządu może nastąpić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki mogą zostać zawarte:
a) umowa o pracę – umowa zawarta na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia ustalanym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;
b) umowa o zakazie konkurencji i podobne – umowa zawierana na czas sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki oraz obowiązująca po zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w odniesieniu do wskazanych obowiązków wynikających z przedmiotowej umowy; umowa może zostać rozwiązana za zgodnym porozumieniem stron; Spółka może, według własnego uznania zwolnić członka Zarządu Spółki z obowiązku zakazu konkurencji.
3. Pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki nie są zawierane umowy zlecenia, umowy o dzieło oraz inne umowy o podobnych warunkach.
§8. Stosunki prawne pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływaniu są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Rezygnacja oraz odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej może nastąpić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej mogą zostać zawarte:
a) umowa o pracę – umowa zawarta na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia ustalanym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;
b) umowa zlecenia, umowa o dzieło lub inna umowa o podobnych warunkach.
§9. Wdrożenie oraz przegląd Polityki
1. Niniejsza Polityka została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
2. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.
3. Niniejsza Polityka stanowi pierwszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
4. Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do wdrożenia Polityki w odniesieniu do członków Zarządu, w szczególności poprzez uchwalanie programu motywacyjnego dla członków Zarządu („Program Motywacyjny”) i podejmowania odpowiednich uchwał, oraz bieżącego monitorowania Polityki oraz sporządzania corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń i innych świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 90g Ustawy, w terminie do 31 marca roku następującego po danym roku obrotowym, przy czym pierwsze sprawozdanie sporządza się za okres od dnia wejścia w życie niniejszej Polityki do dnia 31 grudnia 2020 roku.
5. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Przedmiotowe sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta.
6. Zarząd Spółki zobowiązany jest do wdrożenia Polityki w Spółce w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki oraz w zakresie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.
7. Polityka podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki częściej niż raz na cztery lata.
8. Wszelkie istotne zmiany Polityki wymagają zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażonej w formie uchwały.
9. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania wszystkich lub niektórych zasad przewidzianych w Polityce. Uchwała ta zawiera w szczególności zakres odstępstw, termin oraz zasady dotyczące stosowania przedmiotowych odstępstw. W szczególności Rada Nadzorcza może podjąć taką uchwałę w przypadku wystąpienia okoliczności spowodowanych nadzwyczajną istotną zmianą warunków społeczno-gospodarczych, w których funkcjonują podmioty GK ICSA, np. z uwagi na wystąpienie kryzysów ekonomicznych, konfliktów zbrojnych, zamieszek, wprowadzenia nadzwyczajnych ograniczeń regulacyjnych lub konfiskat, klęsk żywiołowych lub epidemii.
10. Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do uszczegółowienia elementów niniejszej Polityki, zgodnie z zakresem wskazanym w art. 90d ust. 7 Ustawy w granicach zakreślonych niniejszą Polityką.
§10. Postanowienia końcowe
Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
- Krzysztof Soszyński - Wiceprezes Zarządu
- Jacek Piotrowiak - Prokurent
